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合同会社設立登記

合同会社って?

 合同会社は、出資者1名から設立できる有限責任の会社です。株式会社と同じように出資した範囲で責任を負担し会社債務について直接責任を負いません。
合同会社の特徴は、原則出資者が直接経営に参加すること、会社法で規定が少ない分定款で定める事項が多いことなどがあります。

 合同会社を設立するのに向いている方

 1. 会社同士あるいは会社と個人が合同してある事業を行う場合。
 2. 資産管理会社などの子会社を設立したい場合
 3. 二つ目の会社として設立したい場合
 4. 会社法の規定だけではなく、可能な限り自分が考える規定で会社運営を行いたい場合
 5. 事業を行うにあたり、すこしでも初期投資を安くしたい場合

 合同会社のメリット・デメリット

合同会社のメリット

合同会社のデメリット

1.定款自治の原則

 -デメリット4.参照

定款で決定できる事項が株式会社に比べてたくさんあります。

この自由度が最大のメリットでしょう。

 1.知名度の低さ

合同会社の制度が出来てから日数が経っていないので、知名度が低いことが最大のデメリットです。

例えば、金融機関の人でも、まだまだ知らない方がおられます。特に、定款に公証人の認証が不要なことを知らない方もおられますので、融資を申し込まれる際に、金融機関の担当者からいろいろと質問されることがあるかも知れません。

2.議決権の自由度

原則は出資者一人一議決権ですが、定款で出資割合に応じた議決権でも、それ以外議決権でも決めることが出来ます。

また、原則「社員全員の同意」を、異なった賛成割合に変更することもできます。

 2.代表者の肩書き

代表者は、「代表取締役」ではなく「代表社員」や「業務執行社員」等と表記されます。

「代表取締役」と言う肩書きのニーズは結構高いのです。例えば、法務省は、早く株式会社に移行して欲しいのか、特例有限会社は二名以上取締役がいませんと、「代表取締役」の登記ができないようにしています。株式会社は一人取締役でも「代表取締役」の登記が可能なのですが、その違いがよく分かりません。

3.利益配分の自由度

通常は、出資割合に応じ利益配分を行いますが、出資割合でない利益配分も決めることができます。

出資割合が低くとも、その人(会社)がいないと会社が成り立たない場合(特殊技能や特許権を持っている)に有効です。

ただし、利益配当額そのものは、会社法上の制限があります。

 3.計算書類の閲覧

計算書類(決算書類)を出資者だけでなく、会社の債権者(金融機関や取引先等)にも閲覧させる必要がある(会社法625条)。

決算公告の代わりとはいえ、会社に見に来る必要があるので、決算公告よりは開放性が低いです。

4.資本金の組み入れ額

株式会社と異なり、出資した資金の内、どれだけを資本金に充当するかは自由です。

 

 4.自由は不自由

 会社内部に関する設計自由度が高いために、あらかじめ定款を細部にわたって決定しておかないと何も決定できなくなる可能性もあります。

特に他人同士だと、最初からの決めごとが重要になります。

5.機関がコンパクト

株主総会などの機関がありませんので、招集手続きを踏まなくても決議が可能です。

もちろん社員総会類似の規定を置くことも可能ですが、通常は不要と思います。

   

6.決算公告が不要

 -デメリット3.参照

株式会社の場合には、毎年官報に掲載するか、ホームページで公開する必要がありますが、合同会社は不要です。

   

7.役員の任期がない

法定の任期は定めがありませんが、定款で任期を定めることもできます。

ただ、定款で任期を定めた場合でも、同じ人が直ちに就任した場合には登記は不要になることがあります。

 

   

8.設立時における費用が安い

登録免許税が安いことや、定款について公証人の認証が不要なことから費用が安くなります。

また、設立手続きが株式会社に比べて時間の短縮が可能です。

   

以上の様に、初期費用が安い事だけに囚われずに、お客様の事業内容によって決めていただく必要があります。
ところで、定款作成の自由度が高いのは、各出資者の責任が大きいと言うことです。
弊事務所では、定款は、これから同じ事業を行って行く人たちの「基本契約書」と考えております。
合同会社設立を行うために最低限の事柄だけを決め、後から話し合いで決めていくのも一つの考えですが、
これから事業を行っていくのですから、しっかりした「基本契約」たる定款を専門家を交えて作成されることをお勧めします。
私共は、そのお手伝いをしたいと考えておりますので、お気軽にご相談下さい。
なお、大会社でも、株式会社から合同会社へ組織変更していることから、定款の内容をきちんと定めれば、規模の大小はあまり問題にならないと思われます。

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